העלילה מתרחשת בינואר 1991, על רקע מלחמת המפרץ. טלילה כץ (דלית קהן) פרסומאית תל אביבית שנונה ויאפית, מתאהבת בנוח נאמן (בועז גור-לביא), מהנדס מזון מרובע, השונה מטלילה ומסביבתה. כששיחת טלפון מחברתו לשעבר של נוח מגיעה (אביטל דיקר) טלילה מתעצבנת ובורחת לבית של אביה, והיא ונוח נפרדים, לחייה של טלילה חוזר האקס עופר שטרסברג (יאיר לפיד), והיא מסכימה להצעת הנישואין שלו, בשיא הלחץ כשיש אזעקה והם יושבים במקלט עם המשפחה היא מחליטה לבטל את החתונה, כשהמלחמה נגמרת היא מגיעה לדירה שלה ומוצאת את נוח מחכה לה.