סטיבן סיגל והמתאבק לשעבר, סטיב אוסטין, חוברים לאקשן המתרחש בבית סוהר מסווג באמריקה. קרוס ומאנינג הם שני אנשי הכוחות המיוחדים לשעבר המקבלים משימה לסייע בפירוק של בית הסוהר הצבאי, ולאבטח את המקום. המתקן מפונה מאסיריו הביטחוניים, מלבד אגף אחד המכיל אסירים בעלי פרופיל גבוה במיוחד, אליהם מצטרפות שתי אסירות חדשות סמנתה מנדז ושרלוט ווקר. מסתבר שהשתיים מבוקשות ע"י קבוצה של שכירי חרב שפולשים לכלא במסווה של מרשלים ומשתלטים עליו.